Menu

Linda Geerling

Je eenmanszaak omzetten in een B.V. in tijden van Corona?

In tijden van corona hebben veel ondernemingen het financieel zwaar. Het is dan ook niet ondenkbaar dat er ondernemingen zijn die het niet gaan redden, ondanks de overheidsmaatregelen. Bij veel ondernemers heerst de vraag of het in tijden van corona gewenst is om een eenmanszaak om te zetten in een besloten vennootschap (B.V.), vanwege de beperking van aansprakelijkheid. In deze blog geven wij daar antwoord op.

Beperkte aansprakelijkheid

Een van de redenen om van een eenmanszaak over te gaan naar een B.V. is de beperkte aansprakelijkheid die de B.V. kent. Wanneer je een eenmanszaak hebt, ben je met je privévermogen aansprakelijk voor de schulden van je onderneming. Als je eenmanszaak failliet gaat, betekent dit dat je persoonlijk aansprakelijk bent voor de schulden van de onderneming. De manier om je privévermogen veilig te stellen is door de overstap te maken naar een B.V. Het vermogen van de B.V. is afgescheiden van je privévermogen en daarmee is het uitgangspunt dat je niet persoonlijk aansprakelijk bent voor de schulden van de B.V.. Als de B.V. failliet gaat, ben je dus in principe als bestuurder niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming.

Daarnaast is het belangrijk dat je je aansprakelijkheid voor jouw onderneming afdekt in goede contracten en overeenkomsten. Denk hierbij aan je algemene voorwaarden, (samenwerkings-)overeenkomsten en verzekeringen op het gebied van beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheid. De bedrijfsjuristen van Jurato kunnen je hierbij helpen.

Om van een eenmanszaak over te gaan naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, klinkt dus erg aantrekkelijk voor een ondernemer. Als ondernemer moet je wel over de volgende punten nadenken:

Inbreng in de B.V.

Wanneer je je eenmanszaak wilt inbrengen in een B.V. moet al het (toebehoren van het) vermogen van de eenmanszaak, overgedragen worden aan de B.V.. Een notariële inbrengakte alleen is niet voldoende om deze overgang tot stand te laten komen. Schulden en contracten kunnen namelijk alleen overdragen worden aan de B.V. met toestemming van de wederpartij. Het is hierbij de vraag of in tijden van corona de wederpartij hiermee zal instemmen, aangezien zijn verhaalsmogelijkheden worden beperkt. Indien zij hiermee niet akkoord gaan, blijf je in privé aansprakelijk.

Faillissement dreigt

Het omzetten van een eenmanszaak naar een B.V. is niet de juiste oplossing wanneer een faillissement van je onderneming al dreigt. Je bent namelijk hoofdelijk aansprakelijk, wanneer je wist of kon weten dat de B.V. haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen. Als de B.V. binnen één jaar na omzetting van de eenmanszaak naar de B.V. failliet gaat, wordt er vanuit gegaan dat je wist dat de B.V. haar verplichtingen niet na had kunnen komen. De oprichter is in dat geval aansprakelijk, tenzij bewezen kan worden dat het faillissement niet te voorzien was.

Ook kan de omzetting van een eenmanszaak naar een B.V. in een faillissement door schuldeiseres worden vernietigd op grond van de Actio Pauliana. Dit houdt in dat je de omzetting van de eenmanszaak naar een B.V. hebt doorgevoerd, terwijl je wist of behoorde te weten dat dit zou leiden tot een benadeling van de schuldeisers in hun verhaalsmogelijkheden. Bij de Actio Pauliana wordt deze rechtshandeling vernietigd en heeft als gevolg dat je in privé aansprakelijk bent.

Advies of sparren?

Het omzetten van een eenmanszaak naar een B.V. is dus niet altijd mogelijk. Het veranderen van rechtsvorm moet worden gezien als een besluit voor een lange(re) termijn. Er moet dan ook een goede afweging worden gemaakt of deze omzetting voor jouw onderneming de gewenste oplossing is. Naast deze juridische gevolgen, zijn er ook fiscale overwegingen die bij deze overgang meegenomen dienen te worden. Wil je hier meer over weten of je hulp nodig bij het omzetten van je eenmanszaak in een B.V.? Neem gerust contact op met één van onze adviseurs.

Linda Geerling

Blijf scherp ondernemer!

Wilt u de laatste nieuwtjes weten op ondernemers- en juridisch gebied? Meld u hier aan en blijf zo op de hoogte.

Nu inschrijven
Postbus 171
3900 AD Veenendaal

T 0318 – 860 323
F 0318 – 890 250
E info@jurato.nl
W www.jurato.nl

Bedrijfsgegevens
KvK: 60750561
IBAN: NL78 RABO 0181 9193 38
BTW: NL85 404 3512 B01

Algemene Voorwaarden Jurato B.V.
Privacyverklaring Jurato B.V.
Snel een vraag stellen?
  • Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.